Entendemos que um processo de fusão e aquisição (M&A) é complexo, sendo fundamental que o investidor tenha o máximo de informações possíveis para tomar uma decisão assertiva e bem fundamentada.

Uma das iniciativas estratégicas comumente adotadas pelos investidores para aumentar as chances de uma transação gerar valor é a realização da Pré-Alocação do Preço de Compra, cujo objetivo é a pré-mensuração do valor justo do negócio, dos ativos tangíveis e intangíveis adquiridos, e respectiva mensuração preliminar do Goodwill.

O Pré-PPA estima o valor dos ativos intangíveis não registrados no balanço, o que ajuda a prever o impacto da aquisição nas demonstrações financeiras combinadas. Também, a realização da Pré-Alocação do Preço de Compra permite a análise dos benefícios fiscais tanto da amortização dos ativos intangíveis, quanto do potencial Goodwill. No Brasil, existe o cenário de aproveitamento fiscal do ágio (Goodwill), quando existente, conforme estabelecido pela Lei nº 12.973/14. Segundo a Lei, a empresa Adquirente poderá excluir, para fins de apuração do Lucro Real dos períodos de apuração subsequentes, o saldo do ágio por rentabilidade futura decorrente da aquisição entre partes não dependentes, em 60 meses (caso a empresa seja incorporada).

Logo, o Pré-PPA oferece os seguintes benefícios para fins de planejamento estratégico, tomada de decisão, mitigação de riscos e pré-mensuração de impactos contábeis:

Avaliação do negócio a valor justo: O Pré-PPA mensurará antecipadamente para o investidor qual seria o valor justo do negócio a ser adquirido (i.e. equity value, de forma stand-alone e sem sinergias específicas com a adquirente), sendo uma informação crítica para o investidor para fins de planejamento e de tomada de decisão. Além disso, a conciliação entre equity value e preço de compra estimado é essencial para o cumprimento da norma contábil aplicável, o IFRS 3 (CPC 15; US GAAP - ASC 805), de “Business Combinations”/Combinação de Negócios;
Pré-avaliação de ativos: O Pré-PPA pode trazer insights valiosos sobre a potencial futura transação. A mensuração prévia de ativos intangíveis, relacionando-a com os potenciais drivers de valor do negócio, é fundamental para fins estratégicos e de tomada de decisão. Como exemplo, caso seja entendido que a carteira de clientes é o principal ativo intangível a ser adquirido, o Pré-PPA irá estimar de forma preliminar qual seria o valor dessa carteira, que todavia não está registrada no balanço da empresa vendedora. Se for identificado algum potencial “risco” específico em relação a essa carteira, como dependência das vendas em poucos clientes ou churn-rate elevado, o Pré-PPA mensurará isso na avaliação. Essas informações podem, por exemplo, ser críticas para definir questões importantes, tais como do preço a ser pago no negócio e inclusões de cláusulas de earn-out. Além disso, como mencionado, a própria mensuração preliminar do Goodwill pode trazer benefícios em relação ao planejamento tributário; e
Complemento da due diligence: O Pré-PPA pode complementar as informações obtidas no processo de due diligence, mensurando a estimativa de valor justo dos ativos intangíveis adquiridos que não estão registrados no balanço a valor justo, especialmente aqueles que não podem ser reconhecidos internamente, como os relacionados a carteira de clientes e marca.

Sendo assim, nossa equipe está preparada para auxiliar investidores a tomarem decisões com o maior embasamento possível, sendo o Pré-PPA uma ferramenta importante que pode ajudar a gerar valor nas transações.